公司股权架构 怎么设计公司股权
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1、什么是股权结构？
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。 股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。 股权结构的形成 当社会环境和科学技术发生变化时，企业股权结构也相应地发生变化。由此，股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向的管理方式的变化，所以，企业实际上是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。 股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。 企业股权结构的这种变化反映出一个问题：在所有的股权资源中最稀缺、最不容易获得的股权资源必然是在企业中占统治地位的资源。企业的利益分享模式和组织结构模式由企业中占统治地位的资源来决定。 在世界全球化进程中，人力资本或知识资本的重要性日益凸显，使得传统的“所有权”和“控制权”理念遭到前所未有的挑战，这已成为未来企业管理领域研究的新课题。 股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。 股权结构的分类 股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义： 第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。 第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。 股权结构与公司治理的关系 股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。 （一）股权结构对公司治理内部机制的影响 1、股权结构和股东大会 在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。 2、股权结构与董事会和监事会 股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。 3、股权结构与经理层 股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。 总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事(或监事)和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。 (二)股权结构对公司外部治理机制的影响 公司外部治理机制为内部治理机制得以有效运行增加了“防火墙”，但即使外部治理机制制订得再完善，如果股权结构畸形，公司外部治理机制也会形同虚设。但有被认为，很难说明公司内外部的治理机制谁是因，谁为果。比如，在立法形式上建立了一套外部市场治理机制，随着新股的不断增发或并购，股权结构可能出现过度分散或集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用；另一个例子是，由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。
2、新成立的公司股权结构应该是怎样的？
股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，余祖舜律师认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模.有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东. 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权. 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.实际中,本律师也多有遇见.如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷. 股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法. 不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化. 六、股东会及董事会职权和表权事项的设计 公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东23的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限…… 有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础. 公司股权结构设计是一项很细致、专业的工作，余祖舜律师可以为您设计不同公司成立目的之股权结构模式。 追问： 能举个例子吗？ 回答： 简单的讲，公司的管理体制会受到公司的业务类型、法人治理结构等各种因素的影响。
其中，法人治理结构解决的是所有权与经营权之间委托关系；即股东（投资方）投钱到公司，但实际经营者往往并不是股东，而是委托他人经营。所以，第一步要解决的就是要通过一定的制度安排，理顺股东与实际经营者的委托关系。
3、如何做好股权架构
根据你的提问，经股网的股权专家在此给出以下回答：
成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。
1、激励对象
激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期;第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展;第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。
2、激励方式
常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。
3、员工持股总额及分配
这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。
4、股票来源
股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。
5、资金来源
购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。
6、退出机制
退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权;第二种是非正常离职，如果员工的离职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益;第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。
以上就是经股网的股权专家根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，一家以股权为核心内容的企业家股权门户网站。
4、公司股权结构指什么
公司股权结构就是股东和各自所占的股份比例情况。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质或不同股东的股份所占的比例及其相互关系。股东的股票比例，意味着相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，就是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
5、企业怎样设计股权结构？
给你分享一下我在睿融的G·SSC股权设计课堂学到的知识。每个公司情况都各不相同，股权结构也就千差万别，有多少家公司就会有多少个可能不同的股权结构，但是都逃不开2/3、1/2、1/3三个比例。这三个比例由此被称为生死线。为什么它能决定生或死呢？
生命线：绝对控制线（股权>=2/3）
某A公司注册资本5000万元,由三股东组成,大股东甲持股90%,另两股东乙和丙分别持股8%和2%,公司,大股东甲认缴出资4500万元,实际出资1000万元,乙和丙分别认缴400万元、100万，乙和丙的认缴出资均未到位。
当公司经营形势恶化，发生巨额债务。甲股东召集临时股东会，提议将公司注册资本从5000万元减少为1500万元，乙和丙对该决议案投票反对，甲对该议案投票赞成，决议通过后，A公司据以向工商行政管理机关办理了注册资本变更登记手续，变更后的注册资本为1500万元，甲乙丙分别占其中1000万、400万、100万。随即A公司在法院起诉要求乙和丙缴纳未到位的400万和100万元，法院判决支持。
生命线：管理控制线（股权>1/2）
持有股权50%以上时，就可以确保股东会通过如下事项的决议：
公司的经营方针和投资计划；
选举更换非职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬；
审议批准董事会（执行董事）的报告；
审议批准监事会（监事）的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
持股1/2以上时，还能决定：
是否同意股东向股东以外的人转让股权；
是否同意公司为股东或者实际控制人提供担保。
生命线：防守控制线（股权>1/3）
持有股权1/3以上时，股东会对如下决议事项进行表决时，该股东有一票否决权。
公司增资减资，比如公司融资引入投资人，公司进行减资；
修改公司章程；
公司合并分立解散，比如 公司因业务需要分立为两家或几家公司；
公司组织形式变更，比如公司筹划上市时，有限责任公司变更为股份有限公司。
6、作为股份制公司如何设计好股权结构？
1、看出资
创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。比如注册一家公司要100万，一个人出60万，另一个人出40万，自然就以出资比例划分股权，这是最简单最直接的方式，但目前已经很少人用了。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。
2、谁是老大
这是一个核心问题。一个团队总需要有人在Leadership和核心决策上拿最大的主意，也是牺牲最大的角色。他的股权在早期一定是最大的，而且必须是51%以上。配置股权的时候要有明显的股权架构梯次，作为老大才会有决定权，创始人也有一定的话语权。
3、看合伙人的优势
创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。谁做的事情最多，最重要，谁就拿得多。一定要知道在公司的发展中最重要的人是谁，这个人的股权一定相对多一点。比如公司是以产品为导向的，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。如果公司事业做不起来，即使持有100%股票也是一张废纸，没有任何价值与意义。
4、要有明显的股权架构的梯次
相对合理的分配方法是有区间梯次的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。
5、预留合伙人期权池
比如逻辑思维是18和82分配，如果申音可以预留20~30%的期权池给罗振宇，双方达成共识，公司做到一定的高度，这20~30%就无偿转给罗振宇，不仅会让他更有动力工作，也显得更有人情味，正所谓多劳者多得，而不是永远的18%。预留一定的期权池用来激励合伙人和员工，对公司未来发展也有很大帮助。
7、股权设计如何做
内容来自用户:fy0371
股权设计如何做？读完这篇文章成为股权设计专家！在最开始股权分配没有处理好的话，很可能为今后的创业失败埋下隐患。那么股权要怎么合理分配，才能让企业越做越稳呢？
一、为什么要设计股权架构？
1、明晰合伙人的权，责，利
亲兄弟都要明算账，所以合伙人之间的分工与回报，在早期是一定要明确分配好的。合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定
60%的公司因为股权分配而出问题，最终因为股权问题导致创始人间的矛盾不断，从而影响企业的发展。3、影响公司的控制权
一个稳定发展的公司不可能有很多控制权，只能有一个老大。比如真功夫，一会儿是蔡达标，一会儿又是潘宇海独揽大权，方针策略不同，对企业的发展势必会有很大影响。如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4、进入资本市场的必要条件
理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始——天使投资——风险投资（通常不止一轮）——Pre-IPO融资——IPO。每一个阶段都需要寻找新的投资人融资，也必然会被问到股权架构分配问题。如果你的股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来的。相信每个创业者的创业项目都有三、股权如何分配？四、股权成熟制度：专治合伙人中途退出
